Derecho de receso societario

El problema que dice venir a resolver

Quienes lo firman parten de que una reforma anterior al Código de Comercio dejó dos fallas. Sostienen que fijar la pérdida de la condición de socio en el momento en que deposita sus acciones crea un período de incertidumbre sobre sus derechos y obligaciones mientras todavía no le han pagado, y que lo coherente es que el vínculo se extinga cuando se hace el reembolso.

Alegan además que prohibir de forma absoluta volver a ser socio tras ejercer el receso restringe sin razón la libertad de comprar y vender acciones, ya que la condición de socio nace de tener acciones, y deja atrapada de por vida a una persona que años después quiera reincorporarse aunque ya no existan los motivos de su salida.

Advierten que esa exclusión irreversible puede funcionar como presión indirecta para que las personas socias no ejerzan un derecho que la ley les reconoce, y que chocaría con la regla del mismo artículo que anula cualquier pacto que entorpezca el receso. Citan un informe de 2023 del Departamento de Servicios Técnicos de la Asamblea Legislativa cuyas observaciones, dicen, no fueron atendidas.

Qué dice el texto

• Qué es el receso: El receso es el derecho del socio a salirse de la sociedad y a que le paguen sus acciones. El proyecto reforma el artículo 32 bis del Código de Comercio para reglar cómo y cuándo se ejerce.
• Cuándo se deja de ser socio: La condición de socio se pierde hasta que se depositan las acciones y además se paga el reembolso. La Ley 10902 la daba por perdida con el solo depósito de las acciones, antes de recibir la plata.
• Volver a entrar: Elimina la prohibición, incorporada por la Ley 10902, de que quien ejerció el receso vuelva a ser socio: podría recuperar esa condición comprando acciones de la misma sociedad.
• Quién puede salirse: Los socios que votaron en contra de prorrogar el plazo de la sociedad, trasladar el domicilio al extranjero, o de transformaciones y fusiones que les aumenten la responsabilidad.
• Otras causales: También puede irse quien compruebe que la sociedad, teniendo utilidades dos períodos seguidos, no repartió al menos un 10% en dividendos en efectivo en cada uno, o que cambió de giro causándole perjuicio.
• Los plazos: El retiro se comunica a la sociedad por carta certificada u otro medio comprobable dentro de los cinco días siguientes a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil. En las otras causales, el reclamo caduca al año.
• La plata y el depósito: Las acciones se depositan en una entidad financiera, bancaria o central de valores, y se pagan en efectivo en un máximo de sesenta días desde la notificación, al promedio bursátil del último trimestre o según peritaje.